再到2000年末，随着互联网的兴起，在淘宝的带领下，零售产业逐渐由线下往线上发展，用户的消费习惯也开始逐渐转移，此时线下卖场的竞争力被大大削弱，即便是会员价与网上价格也还存在巨大的差价，所以除了一些中老年人群依旧是他们的忠实客户外，商超已不再是年轻人们的第一选择，当然瓜果蔬菜等保质期较短的产品除外，而会员卡的使用频率开始大大降低，很多都开始吃灰。
螳螂财经看到，在互联网的冲击下，实体玩家们也不得不开始做出改变，在会员卡的玩法上也变得多种多样。例如，2013年家乐福开始推出家庭式会员卡，实行一人开卡惠泽一家的方式，在价格上尽量向网络价靠。在模式上，积分、返劵、换购等方式变得常态化，基本家家都有，但效果其实很一般，毕竟互联网重新教育了用户“省钱、省时”最直接，其它的都太虚。
再之后，价格、内容等方面，线上与线下的差距开始逐渐缩小，并且随着消费升级、信息爆炸、国内会员用户的市场培育趋于成熟等多种原因，“精准服务”成为了各家企业的一致共识，“付费会员”模式开始大行其道，当然这离不开山姆、Costco、亚马逊Prime这么多年精心耕作所带来的灯塔效应，而“付费会员”模式也成为现下2019年最被看好的会员模式。
免费还是付费？不是一个问题
零售会员付费的模式如果放在以前真的会让人莫名其妙，还要交会费才能买东西，钱什么时候这么好赚了？
1996年沃尔玛旗下的山姆会员店就已经进入国内，一直至今已经基本遍布国内一线城市，但从始至终它都显得十分低调，甚至很多消费者可能从未听过。
原因无它，山姆的市场定位一开始就不是基层用户，而是“高端人群”，因为在山姆会员店购物还需要缴纳每年150元的会费（在2016年对会费20年来首次做出调整上涨至260元/年），之所以第一家选址深圳而不是北京、上海，在于当时深圳作为发展力度最大的城市，有钱人多的同时外国人也多，他们这种付费会员模式，在当时若是直接放到内地都会注定凉凉。
2015年开始，付费会员模式终于开始广泛普及，这也算是国内商家们的一次集体试水，线上的2015年京东推出PLUS会员；第二年唯品会推出超级VIP；2017年网易考拉推出黑卡会员，每日优鲜推出优享会员；同年，苏宁易购推出SUPER会员；2018年初，网易严选推出超级会员；7月，小红书推出小红卡会员；8月，淘宝推出88超级会员。
线下的2015年物美旗下首家会员制超市尚佳会员店开业；11月，永辉超市在上海开出首家会员店；2016年正大会员店在佛山、苏州，开设会员制仓储型超市；同年12月，顶新国际，推出付费会员体；2017，银泰推出数字化付费会员INTIME365；10月，便利蜂推出超级会员；12月，好邻居会员店开业。
